揭秘AB股,李彦宏如何用它绝对控制百度公司?

揭秘AB股,李彦宏如何用它绝对控制百度公司?

什么是AB股?为什么百度、京东、Facebook、Google等互联网巨头在上市前都使用AB股?AB股适用于中国企业吗?

文 | 伊甸网(edenw_com)洪荣顺

什么是AB股?为什么百度、京东、Facebook、Google等互联网巨头在上市前都使用AB股?AB股适用于中国企业吗?

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

今天,和大家分享一个话题:AB 股。

AB 股简单理解,就是把表决权和分红权分离。

如果你拥有百度公司 100 股的 A 类股票,你就有 100 票的表决权。如果你拥有的是 100 股的 B 类股票,那你所拥有的表决权就是 100 乘以 10,也就是 1000 票的表决权。

因为百度公司规定,A 类股票的表决权是每股 1 票,B 类股票的表决权是每股 10 票。这就是 AB 股,也就是所谓的“牛卡计划”。

说到牛卡计划,就有必要先说一下毒丸计划。

毒丸计划也叫股东权益计划,这是美国一个名字叫马丁力普顿的哥们发明的,这哥们是美国一位著名的并购律师。

毒丸计划的原理就是,如果公司遇到恶意收购,那么公司就向普通股的股东发行优先股。那么这时候市场上就有大量的新股,其他的股东都有机会以很低的价格买入新股。这样,收购方的股权会被大大的稀释了,收购的代价会变得很昂贵,从而达到了抵制收购的目的。

其实要讲清楚毒丸计划,应该要分四个情况来讲。

第一种情况,如果遇到恶意收购,那么公司就发行一系列带有特殊权限的优先股给股东。拿到这些股票的股东,可以要求公司以最高的价格赎回。或者公司被收购后,这些股东可以以很高的溢价来兑换现金,这样就会增加收购成本,这个就是刚才提到的发行新股。

第二种情况,这个计划规定,如果公司已经被收购了,如果人事安排上有变动,必须对被变动者一次性支付巨额补偿金,这样也会加大收购的成本。

第三种情况,发行大量债券。如果公司被收购了,债券的持有人可以立即要求公司兑付,这样公司也会面临巨大的财务困境,收购方也会没兴趣。

第四种情况,授权股东以很高的折价,也就是折扣,去认购公司的认股权证。收购完以后,认股权证又可以换成普通股,从而稀释收购者的股本。

总之,毒丸计划是一个狠招,在国外的资本市场是比较流行的。

你要收购我不是?那我就弄惨我自己,看你还敢不敢收购。

为什么我要说毒丸计划,因为 AB 股也是为了防止恶意收购而发明的。毒丸计划是,你要霸王硬上弓,那我就死给你看。而 AB 股的出现,对方连硬上弓的机会都没有。

牛卡计划,或者 AB 股的核心,就是同股不同权。

百度是大陆第一家推出牛卡计划的公司。百度称,百度股权提供双重级别的普通股,这是两种级别完全不同的投票权。原始股东具有极大的投票权,包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。

百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司,它的具体实施方法是,上市后的百度股份分为 A 类和 B 类股票,将在美国股市新发行股票称作 A 类股票。在表决权中,每股为 1 票,而创始人股份为 B 类股票,其表决权为每 1 股为 10 票。

据百度在招股说明书上披露,在上轮私募中 Google 实际向百度注资 499 万美金,仅获得 2.6% 的股权。除 Google 外,DFJ 持股为28.1%,Integrity Partners 持股为 11%,Penin-sulaCapitalFund 持股为 10.1%,IDG 持股为4.9%。

李彦宏作为创始人及 CEO 持股为25.8%,另一位创始人徐勇则持股为 8.2%,其他4位高管共持有百度 3.7% 的股份,另有 5.5% 的股份为普通员工所持。

如果 Google 或者其他厂商收购百度的原始股股份的话,立即从 B 类股转为 A 类股,也就是权重下降 10 倍。

在这样的股权结构下,Google 在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在 11.3% 以上,即可以获得对公司的绝对控制权。现在,单李彦宏一个人的实际股份就有 25.8%,除非他想卖掉百度,否则任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。

以上的数据是当时上市的数据,现在可能不是这样了。

为什么说谷歌如果从公开渠道买了百度的原始股,权重就会下降 10 倍?因为在未上市之前,谷歌等这些人持有的股份是原始股,也就是牛卡计划里的B类股。而上市后,在股票市场流通的是 A 类股。也就是说,假设 IDG 在股票市场卖出它那 4.9% 的股份,刚好被谷歌给买了。那么,这 4.9% 的股份,本来的 B 类股,也会变成 A 类股。

这一招,很厉害吧?

很多企业,在上市前都推出了牛卡计划,比如 facebook、谷歌等等。

以上是理论的层面,那么,如何在实际操作中运用呢?

这里我要和大家讲的一点就是,在中国的公司法里,是没有所谓的 AB 股的。

在中国的法律法规里,不管是什么股,都是一样的,都是股权。要在中国的公司里发行所谓的 AB 股,都是自己内部规定,有另外的协议做约定的。

而外国就有相对应的法律支持,这也就是这些公司为什么注册在国外的原因。国外的法律对 AB 股有很明确、很规范规范的规定。比如分类表决、分类披露、分类发行 分类管理等等。这些在国内是没有的,也就是说,不受法律支持的。

我们国内经常讲的 AB 股,其实是一种引用,或者说山寨。

那么,国内的创业者,应该要怎么山寨 AB 股呢?

首先有一个前提,公司是有限责任公司。

为什么这么说?我刚才其实已经有讲到,在中国公司搞 AB 股,其实只是有另外的协议或者公司章程对股东进行另外的约束。而这些约束,必须要建立在符合中国公司法的基础上。同股不同权,这个不同的程度也要合法。

中国的公司法里,允许有限责任公司的股东,在公司法明确规定的一些事项上作出特别约定。也就是说,公司法规定,你可以在这些地方做特别的约定,那你才可以在这些地方上琢磨琢磨。

第四十二条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。但是,公司章程另有规定的除外。

第四十三条,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

第三十四条,股东按照实缴的出资比例分取红利,公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利,或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

也就是说,国内的有限责任公司可以在表决权、分红权和增资权这三个方面做另外的约定,从而达到或者接近国外 AB 股的效果。而这些规定,其他类型的公司是没有的。

对于创业者来说,创业初期可以模仿 AB 股,但是我觉得没什么必要。

首先,如果大家合不来,其实就没必要在一起创业了。如果要合伙创业,其实应该在大家都同意的情况下,设计出合理而且健康的股权结构。如果在这一方面有争议,或者长期无法实现,那其实大家还是当好朋友就好了。

再者,同股不同权在一定程度上会伤害合伙人之间的感情。人和人之间就是这样,你和他谈感情,他和你谈钱。当你和他谈钱的时候,他会说这根本不是钱的问题。

你们两个人合伙创业,你说大家同股同权,五五开。到分钱或者做决定的时候,大家就有话说了。你说,那我的权利比你大一点吧,钱还是平均分。他又不爽了,这根本就不是钱的问题。

所以,创业初期,虽然行得通,但是不建议。

而且,不融资还好,以后进行多轮的融资,股权结构会越原来越复杂,其实 AB 股也不是那么好用。

最后做一下总结。

AB 股是同股不同权,分红权和表决权分离。中国的公司法没有 AB 股,只是在法律范围内做另外的约定。AB 股的作用是防止创始团队或者创始人失去控制权。