如何使用有限合伙企业搭建员工持股平台?看这里!

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员工兑现期权后,该如何持股?是直接持股还是搭建持股平台?如何使用有限合伙企业进行员工持股平台的搭建?
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如何使用有限合伙企业搭建员工持股平台?看这里!

文 | 伊甸网(edenw_com)洪荣顺

员工兑现期权后,该如何持股?是直接持股还是搭建持股平台?如何使用有限合伙企业进行员工持股平台的搭建?

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

前段时间有个朋友问我,员工的期权要怎么实现,是直接持股还是有更好的方法。我建议是搭建持股平台,而且我相信这是目前最好的员工持股方式,没有之一。

所以今天就和大家简单聊一聊,什么是持股平台,如何搭建。

我先简单讲一下什么叫持股平台。我们都知道,一个人或者一家企业要想成为一家公司的股东,就是出现在该公司的股东信息里,或者通过代持协议实现持股。但是这两种方式相对都有弊端,在一定情况下对企业不太好。

代持就是一个人替另外一个人持有某公司的股票。这个会涉及到税收的问题,其实还有道德风险以及实际表决权的问题。所以,除非有特殊情况,不然一般不推荐。

直接持股为什么会对企业不好呢?一般的股东不都是直接持股的吗?所谓的不好,是相对的。

在人数少、人员稳定的情况下,直接持股是最简单明了也是最方便的持股方式。但是,如果人数较多、人员较为不稳定,也就是常见的员工持股,会涉及到离职退伙等情况,直接持股的缺点就显而易见了。

不管是增加人员还是减少人员,都需要进行工商变更。股权结构以及股东信息一变再变,这对企业是非常不利的。

特别是这家企业以后要走向资本市场,要融资、要上市。这家企业在外人看来,底子非常不干净,历史非常复杂。

大家还记得我之前讲尽职调查吗?(投资机构怎么做尽职调查?看这里就够了!)投资机构在做业务尽调的时候,会查公司的历史沿革。主要查公司的股权变更及工商变更情况。

如果历史非常复杂,在一定程度上会让投资人失去了投资的兴趣。

如果这个时候另外成立一个企业,我们把原来的公司主体称为 A,新成立的这个企业称为 B。B 企业成为 A 公司的新股东,占股 18%。

然后,把需要持股的员工,或者份额较小的股东放在 B 企业。也就是说,员工和小股东是 B 企业的股东。员工和小股东通过 B 企业间接持有 A 公司的股份,成为 A 公司的股东。

那么,B 企业就是所谓的持股平台。

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B 企业只是为了持股而设立的,并没有实质性的经营活动。那么,不管是员工离职,需要减员,还是新增股东。都在 B 企业进行操作,A 公司所给的这 18% 还是没变。

也就是说,把 B 企业做滥了都没关系,A 公司还是干净的。

这就是持股平台,也就是为什么要有持股平台。

我具体说一下持股平台的好处,不过我这里说的持股平台是指有限合伙企业,不是有限责任公司。有限责任公司也可以作为持股平台,但是一般不建议。

因为不管是税收方面还是公司治理方面,有限责任公司都没有有限合伙企业来得有优势。其中原因我之前都有讲过,大家可以去看看(一文讲清楚公司型基金和合伙型基金的区别)。

第一是股东人数的问题。

有限责任公司的股东人数上限是 50 人,如果股东人数较多,超过 50 人。那么可以搭建多个持股平台。

第二是治理和变更的问题。

如果直接持股,那么每次股东大会需要通知全部股东参加,董事也需要全部股东投票选出。如果股东人数过多,势必会造成很多时间的浪费。

同时, 一些工商变更或者其他的时候,也需要所有股东签字。如果你的这些股东刚好在外地出差,很是麻烦。

第三是创始人控制权的问题。

由于我们一般用有限合伙企业当持股平台,创始人当这个有限合伙企业的普通合伙人,其他员工当有限合伙人。普通合伙人可以参与公司的经营管理,有限合伙人则不能。

所以,这个持股平台的表决权就掌握在创始人手里。也就是说,员工持股,你参与分红就好了,不要参与公司决策管理。

第四是员工份额保密性的问题。

如果是直接持股,那谁都可以知道谁有多少份额。如果是将不同级别,不同贡献的人放在不同的持股平台。那么在一定程度上,会有相对的保密作用,这个和工资保密差不多。

第五是税务筹划的问题。

持股平台间接持股的节税空间比较大,尤其是将持股平台搭建在有税收优惠的地方,可以在一定程度上节省了个人所得税、企业所得税、增值税等等。

但是这个不是绝对的,持股平台毕竟是另外注册一家企业,这家企业也是要交税的,但是有限合伙企业比有限责任公司少一点税。

还是刚才那一句话,如果人数少、人员稳定,直接持股就可以。

第六是股权健康和融资的问题。

员工通过持股平台间接持股,可以避免股东人数较多,产生难以形成决策的情况。

还有上面讲到,员工离职等情况导致公司股权结构不稳定。

再者,员工间接持股,控制权相对集中不分散,这个给公司的股权健康打下了一个良好的基础。这是投资人以及资本市场所喜欢的,也是我们的一个重要的筹码。

总之,间接持股平台就是好,大家记住了哈。

那么,在实际经营中,持股平台要怎么搭建?怎么操作?

我们创业一般是先注册一个有限责任公司,或者甚至是一个个体户。我们把这个公司主体称为 A,为了方便区分,我们接下来都称为 A公司。

A 公司的股东可能是只有你一个人,或者你和你的几个小伙伴。当公司的业务逐步走向正轨,公司员工也越来越多了,是时候考虑设置期权了。

这时候就去注册一个有限合伙企业,我们称为 B企业。

有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人,也就是 GP 和 LP,这时候 GP 一般是 A 公司的实际控制人来担任的,一般是创始人或者法人。

GP 是承担无限连带责任的,但是由于持股平台一般不会进行业务操作,所以 B 企业一般不会有什么风险。

如果你后期还想利用 B 企业来开展一些业务,比如对外投资。那么你可以注册一家你百分百控股的有限责任公司,比如称为 C 公司。然后再让 C 公司成为 B 企业的普通合伙人,也就是 GP,这样就可以了。

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这样在一定程度上能规避 B 企业在业务中所带来的直接风险。

GP 有了,那 LP 呢?有限合伙企业一定要有两人以上,而且一定要有一个普通合伙人和一个以上有限合伙人。这时候如果还没有员工兑现期权,那么你可以让你的合伙人放一部分股权到 B 企业这边。

这样 GP 和 LP 都有了,一个成型的持股平台就搞定了。

由于这时候还没有兑现股权的员工,那么 B 企业这 18% 的股权一般就先放在普通合伙人这边了。等以后有员工兑现期权了,进入到这个持股平台了再转让给他。

接下来就要把 B 企业和 A 公司连上关系了。也就是要把 B 企业入股 A 公司,持有 A 公司 18% 的股票。

入股的方式有两种,一种是增资,一种是股权转让。

我们获得融资,投资机构入股我们公司,用的就是增资的方式。也就是增加公司的注册资本,然后投资者获得一定比例。

但是持股平台一般使用股权转让的方式入股。也就是 A 公司原有股东的股权转让一部分给 B 企业。

这样,一个简单的持股平台就算搭建完成了。如果要搭建多个持股平台,步骤也是差不多。

当企业规模越来越大,需要股权激励的员工越来越多。那么一个持股平台就像是一个公司的部门,怎么划分好这些部门,给这些部分划分多少股权。到时候的股权结构,持股平台的组成形式,就没这么简单了。

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但是原理都是差不多,都是通过间接持股的形式来持有公司股权。

那么,在持股平台里的这些员工,怎么收益?怎么退出?

最大的收益就是企业上市后,B 企业作为主体,可以出售股份获得收益。而员工作为B 企业的股东,可以获得收益。

最直接的收益就是 A 公司的分红,B 企业作为股东之一也有分红。

最常见的就是份额转让,假设公司越来越好,你想变现。你可以把全部股权或者部分股权转让给其他人,一般是 GP 回购。

还有退出和散伙,都能获得一定的经济利益。

以上就是以有限合伙企业作为员工持股平台的全部内容。

持股平台可以提前设置,也可以需要兑现时再设置。

持股平台的设立其实不复杂,复杂的是合伙协议。合伙企业可以说拥有高度的自治权利,而这些自治的权利全部体现在合伙协议上。比如成员的增减,合伙人的收益分配等等。

最后再给大家一个建议,选择有税收优惠的地方,是一个非常明智的选择。