学知识!增资扩股和股权转让有什么区别?

学知识!增资扩股和股权转让有什么区别?

搞清楚增资扩股和股权转让的区别,也就搞清楚了获得融资后,融资款是企业所有还是创业团队所有的问题。
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文 | 伊甸网(edenw_com)洪荣顺

搞清楚增资扩股和股权转让的区别,也就搞清楚了获得融资后,融资款是企业所有还是创业团队所有的问题。

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

我在之前有讲到,利用有限合伙企业搭建员工持股平台。有业内朋友告诉我,初创企业不太可能提前搭建平台。因为搭建持股平台也需要成本,对于初创企业来说不划算。员工激励一般先是代持,然后再进入持股平台。

这位朋友说的是没错,也是常用的做法。但是由于我的思路不仅仅是员工期权的兑现,我是想告诉大家如何利用持股平台,放置一些兑现期权的员工,或者介于员工和合伙人之间的人。

比如有些人,想出一小部分钱,持有一小部分股权。但是又不想承担太大的责任,又要领工资。对于这样的小股东,介于员工和合伙人之间的人,确实需要放在持股平台,而且也适合放在持股平台。

再者,虽然代持也是一种形式,但是已经不被推荐了。

持股平台是提前搭建,还是有需要时在搭建,其实这个得看每家企业,每个团队的情况而定。由于我当时是以提前搭建的方式来讲解,所以有朋友说我这逻辑不对,其实这个差别不大。

是提前搭建好,还是兑现期权是再搭建,都是可以的。无非是一个提前摆好凳子等客人,还是等客人来了再摆凳子的问题。

我在案例中还讲到,一个企业想获得另外一个企业的股权,有两种形式,一种是增资,一种是股权转让。有朋友问我,增资和股权转让有什么区别。这里我要和这位朋友说声抱歉,都怪我没说清楚。

所以今天我想专门花一期的时间来和搭建简单聊聊,增资扩股和股权转让到底有啥区别。

我先分开讲,然后再综合起来做个总结。

我们先来看一下增资是什么意思,增资就是增加注册资本。

如果还不清楚注册资本是什么的,可以先看看这里(认缴制下,1元公司和5000万的公司有什么区别?什么是注册资本?)。

注册资本从哪里来?股东的钱,对不对?股东的持股比例也是出多少钱占多少股对不对?

当然,我这里说的是工商系统里,法律层面上的,和我平时讲的不按照出资比例划分股权结构这一点不冲突。

为了防止有误解,我这里再次详细说一下。

假设你和小王合伙创业,你们已经约定好的股权结构是你 67 他 33。然后你们也约定好的不按照出资额分配股权,你出资 60,他出资 40。

因为你是创始人,你的能力比小王强,你要花费的时间比小王多。但实际上,你们去报工商局的时候,他们才不会管你这些,他们只需要你提供正确明了的出资额比例。

你告诉工商局,你出 67,小王出 33,工商系统里也这样登记。但实际上,你只出 60,另外的那部分 7 是小王出的。

这样能明白吧?《公司法》里规定的是谁有多少钱,谁有多少权,所以他们不会管你们内部有什么道道。

假设你和小王一起注册的这家公司注册资本 100 万,在工商登记中,你出资 67 万,小王出资 33 万。然后要增资了,要把注册资本增加到 200 万。那要增资的这 100 万由谁来给?可以是由你和小王给。

假设还是由你和小王来给,那么你再给 67 万,小王再给 33 万,你们的股权结构就没变。但是私底下你是出 67 还是 60,小王是出 33 还是 40,工商局不会管你这个,只要账面上的数字是对的就可以。你们私底下怎么去说,怎么去商量,他们不管。

这就是简单常见的公司增加注册资本的方式。

另外一种情况是,这新增的 100 万,你和小王都不出资,小花出资了。

也就是说,认购新增资本的是公司原有股东之外的第三方。

如果这新增的 100 万都让小花出了,那么在完成工商变更后,小花就占公司 50% 的股权了。然后你和小王的股权就都稀释了,你的就变成了 67% 的 50%,也就是 33.5%。小王的是 33% 的 50%,也就是16.5%。

这是增资的另外一种情况,常用于对外融资,这时候小花就是投资人。当然了,这里我为了能够更直观的理解,是在没有其他因素的情况下打的比方。

在实际的融资中,要考虑到企业估值,资产等其他因素。就不可能这么简单的理解了,这里要给大家提个醒,不要误会了。

好了,常见的、简单的,就是这两种增资方式。

接下来看看股权转让,这个其实没什么好讲的,很好理解对吧?炒股就是一种股权转让最常见的形式,买进就是别人转让给你,卖出就是你转让给别人。

有限责任公司的股权转让也很好理解,就是你把自己的股权转让给别人。

不过这里要说的一点就是,股权转让是需要交税的。数额越大,交的税越多。

所以大家能理解,为什么有的企业的股东以原价转让股权了吧?

关于股权转让的法律法规和税收的问题,是比较复杂的。这里我们就不做深入探讨了,只是告诉大家,这是要交税的。

18% 的股权,1500 万的转让费和 1500 块的转让费,所交的税是不一样的。

这样大家不知道对这两个概念有没有一个比较清晰的认识?

为什么说增资常用于风险投资,而持股平台一般使用股权转让。

这里大家要搞清楚这么一个情况,增资的主体是整个公司,而不是公司里的某些股东。

公司要增资,就得有人来出钱,要么原来的股东出,要么别人出。那么别人给的这部分钱,是给公司的,不是给公司的股东的。

也就是说,刚才小花给的钱,是给公司的,不是给你和小王。

而股权转让的主体是股东,和公司这个主体没有关系。

如果刚才小花是以股权转让的形式来入伙,你和小王各转让一半的股权给小花。同样的,小花的这 100 万 就是你和小王去分了,你分 67 万,小王分 33 万。

当然了,税还是要交的。

这也可以很好解释,风投投你,投的钱是你的还是公司的这个问题。如果没有特殊情况,风投都是以增资的形式入股,钱是公司的,不是你的。

我们来做一下总结吧,不管是增资还是转让,最后的结果都是原股东的股权被稀释了,新增了股东。

那么,两者之间的区别呢?还是比较多的、

首先是刚才说的,资金受让方不一样。增资的受让方是公司,转让的受让方是原股东。

第二,增资就是增加注册资本,而转让不会增加注册资本。

第三,增资后,新股东和原股东的权利和义务是否一样,需要做另外的约定。而转让的新股东与原股东一致,不但继承了原股东在公司的权利,也应当承担原股东相应的义务。

第四,增资需要开股东大会,需要三分之二以上的股东同意。转让则是半数的股东同意即可,只需书面通知,不用开股东会。

第五,增资一般体现出公司的实力,告诉别人公司在发展。而转让一般体现在团队建设上,告诉别人我们又来了一个牛人。

第六,增资进来的钱不用交企业所得税,股权转让原股东需要交税。

以上就是增资扩股和股权转让在法律上的区别。

为什么我说持股平台一般是用股权转让的形式来获得原公司的股权。当然了,也不是说持股平台就不能是增资的,也是可以的。

只是说,对于一般设置持股平台的公司来说,特别是早期的企业,以股权转让的形式来独立出期权池,是比较合适的。因为毕竟不是公司要融资,要引进投资人,要对外做文章。说到底,只是公司内部股权的一种转让而已。

虽然在法律层面上,持股平台是一个独立的主体。但是,都是自己的员工不是嘛?都是自己人嘛。只是为了让员工跟着你有饭吃,吃得更好,仅此而已。

再者,增资扩股会影响到原来股东的权益。如果你和小王合伙建立的这个公司,我们称为 A 公司。那么一开始你是 67%,小王是 33%。然后你们之间约定,你这 67% 当中,有 15% 是未来要给员工的期权。

这时候,你们成立一个有限合伙企业,我们称为 C 企业。如果 C 企业是以增资的形式来入股公司,那么你和小王的股权都会被稀释,而这个就违背了你们之前的约定。

所以,这时候就要用股权转让的形式,你把你其中的 15% 转让给 C 企业,这时候小王就不会受到任何影响。

以上就是有关于增资扩股和股权转让的所有内容了,如果各位创业者有什么疑问,可以登录伊甸网,或者关注我们的微信公众号@伊甸网,更多创业知识等着大家。