什么是三类股东?为何让新三板企业心惊胆战?

什么是三类股东?为何让新三板企业心惊胆战?

什么是三类股东?为什么新三板企业IPO之前要清理三类股东?三类股东的审核标准是什么?
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什么是三类股东?为何让新三板企业心惊胆战?

文章 | 伊甸网(edenw_com)洪荣顺

什么是三类股东?为什么新三板企业IPO之前要清理三类股东?三类股东的审核标准是什么?

大家好,我是伊甸网 CEO 洪荣顺。

「荣顺闲谈」第二季开始就讲了不少上市公司,有 360,有富士康。有一个比较关注股市的朋友问我,到底什么是三类股东?今天就跟大家简单聊一聊,什么是三类股东。

三类股东是指上市公司的股东里,有这三种类型的股东,分别是契约型基金、资产管理计划和信托计划。

基金,大家应该比较熟吧?比如宝宝类货币基金。

基金从组织形式来讲,一般有这么三种:公司型基金、合伙型基金和契约型基金。

我们哥几个凑一百万注册一个公司,然后用这个公司去投资,这就是公司型基金。如果我们注册的不是公司,而是有限合伙企业,这个就是合伙型基金,这个很好理解。

那么什么是契约型基金?要重点理解“契约”这个概念。

契约简单理解,就是几个人靠几张纸立下一些约定。

如果我们哥几个没有注册公司,也没有注册合伙企业。而是大家写一份合同,由我牵头在上面签字。然后我把这些钱拿去投资某些公司,这就是契约型基金。

公司型基金和合伙型基金,是一个法律实体。

假设我们哥几个成立的这个基金叫做兄弟基金,然后去投资百度。那么,在百度的股东里,兄弟基金是股东之一,因为兄弟基金是公司型或者合伙型。

如果兄弟基金是契约型的,那么百度的股东名单里,可能只出现我的名字。这样就能简单理解契约型基金。

那么资产管理计划又是什么鬼?就是你把钱交给一些有经验的公司,让他们帮你去做理财、做投资。或者,这些有经验的人,把自己的一些投资渠道整合起来,打包成一种资产管理计划,然后你去买。

那么,什么是信托计划呢?也是一样的,你把钱委托给别人去投资。

说来说去,资产管理和信托不是一样的吗?是差不多,包括基金也是,都有相同的地方。

只是信托公司由银监会监管,资产管理公司和基金公司由证监会监管,在规模上和法律上有一定的区别。

信托的资金规模可能相对大一点,信托公司也大部分是有国资背景。而且,信托的产品也多是房地产或者建设类的。

以上就是三类股东的简单、通俗的理解。

三类股东看起来没什么毛病啊,也不违法啊,为什么会有这个概念呢?而且好像不怎么好听。

是的,三类股东不是一个褒义的名词。反而让不少公司心惊胆战,特别是新三板的公司。

说到新三板,我要大概讲一下中国的资本市场。

什么是三类股东?为何让新三板企业心惊胆战?

在中国大陆的资本市场里,最顶层的是主板市场,也就是深圳证券交易所和上海证券交易所。在这两个主板上市的公司,股票代码分别是 0 开头的和 6 开头的。

比如平安银行是在深圳的,代码是 000001;比如浦发银行是在上海的,代码是 600000。

当然,主板里还有分蓝筹股龙头股什么的,什么上证 50,沪深 300什么的,就不在今天的讨论范围之内了。

主板下面还有一个中小板,中小板是设立在深圳的,代码是 002 开头的。中小板是一种大于创业板,又达不到主板的一种,有点像我们考试分数里的 A 减。

中小板下来就是创业板了,创业板也是在深交所,创业板的代码是 300 开头。

到这边,就是场内市场,也就是正常人开户就能交易的市场。

有场内就有场外,也就是在交易所以外的地方交易。

在中国,场外市场有分为全国性场外交易市场,也就是经常听到的 OTC。和区域性股权交易市场,也就是所谓的新四板。

在中国,全国性场外交易市场最主要的就是新三板,全称叫“全国中小企业股份转让系统”。在新三板挂牌的公司,代码是 4 和 8 开头的。在新三板挂牌的公司,不能说是上市或者 ipo,因为新三板并不是公开募股的。所以,那些把挂牌新三板称为上市的,是不对的。

新三板再下来有一个叫新四板的,区域性股权交易市场,大家理解一下就好了。

当然了,再下来就是 PE、VC 之类的了。

这里我们主要讲新三板。

为什么公司要挂牌新三板呢?而不是直达主板或者创业板呢?

这里我要说一句,并不是所有的公司都是土豪公司;并不是所有的公司都能像富士康那么幸运;并不是所有的公司都符合上主板或者创业板的条件。

而且,就算符合了,来来来,排队审核。

在过去的一年里,审核 466 个 ipo 项目,否决 86 家。

这么多家公司排队 ipo,队伍是多么的壮观。

而有些公司又需要在更大的市场里获得更多的融资,再者,新三板可能会有转板机制,这样就可能给新三板的企业一个插队的机会。

我们说回到三类股东。

在新三板的企业,大多数有三类股东的情况。为什么说新三板是三类股东的重灾区?说白了,就是新三板公司为了融到更多钱,经常定向增发,而目标大多是这三类的人。

这三类股东,如果企业要 IPO,证监会是不搭理的。

为什么这样说呢?这三类股东做错什么了?

业内普遍认为,这三类股东的股权不清晰。

因为出资人和资金来源很难穿透核查,可能存在股份代持、关联方持股、规避限售等等。

其次,可能导致公司股权结构不稳定。因为契约型基金、资管计划和信托计划都是有兑现期和份额或者收益权转让的情况,这就在一定程度上会影响到公司的股权结构。

证监会是没有明确禁止三类股东的存在,也有一些存在三类股东的公司成功 ipo 了。但是三类股东存在的一些特征,确实触碰到了 ipo 审查的红线了。

2018年1月,证监会对三类股东公司 ipo 的审核标准,做出了明确的规定。

什么是三类股东?为何让新三板企业心惊胆战?

第一,基于证券法、公司法和 IPO 办法的基本要求,公司稳定性、控股股东与实际控制人的明确性是基本条件。要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”。

第二,鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中,要求“三类股东”已经纳入金融监管部门有效监管。

第三,监管部门将从源头上防范利益输送行为,要求对“三类股东”做穿透式披露。

第四,要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。

以上就是新三板三类股东的一些介绍,这对于我们这些还在起跑线上挣扎的创业者来说,有什么值得学习或者借鉴的地方?

其实是有的,哪怕你离首轮还很远。

第一,合法经营,擦边的业务不做,来路不明的钱不要。

第二,提前做好准备。如果你不是做现金生意的,如果你没有小富即安的思想,如果你的公司以后打算接触资本市场。那么,请从注册公司的时候开始。规范好公司股权结构,向大公司学习、看齐。

第三,在公司多轮融资过程中,仔细甄别你的投资人,不要看到钱就心花怒放。控制好股权结构,避免给钱要命。

第四,随时关注相关政策法规,抓住市场,更要抓住政策。